条款及条件

条款及条件

  1. 要约和接受:这些条款及条件(以下简称“条款”)被视为 PEER Bearing Company(及其继任者和受让人统称为“卖方”)与适用买方(“买方”)之间货物销售或开发服务(统称为“货物”)相关的所有报价、回单、发票、订购单和其他文件的一部分。除非卖方以书面形式另行规定,买方在收到这些条款(或收到报价、回单、发票、订购单或其他包含这些条款作为参考的文件)、买方同意这些条款(除非买方在卖方发出对此类订单之书面确认/回单(此类确认/回单包含这些条款以作为参考)之后五 (5) 天内以书面形式另行通知卖方,否则此类同意应被视为已作出)、买方接收货物或以报价价格支付货款(此类报价包含这些条款以作为参考)后,以先到者为准,向卖方发出列明数量和交付日期的订购单或货物预测,则视为买方接受这些条款。除非卖方以书面形式另行规定,卖方拒绝并反对买方订购单或其他文件中与此条款不一致或附加的任何条款或条件,且此条款应取代任何其他条款及条件。
  2. 报价:卖方报价自发布日期起 30 日内有效。超过 30 日后报价不再有效。卖方可通过书面通知取消报价。
  3. 价格:所有价格均是当前有效的,如有变动卖方恕不另行通知,包括但不限于在买方订单日期和发货日期之间做出变动。价格不包含任何联邦、州或当地税费,因此可能因此类税费原因而导致价格上升。
  4. 原型:若买方订购和/或卖方发送指定为“原型”或“样品”的货物,卖方不保证、担保或表示此类原型适用于特定用途或具有任何适销性。在接收和/或合并至终端应用之前,买方有义务并自行负责对原型或样品进行测试。此外,基于原型设计生产的货物可能在组装方法和材料上与原型不同。因此买方有义务对基于原型或样品的货物进行测试并自行负责接收此类货物。
  5. 付款期为 30 天:付款期为发票日后 30 天内(假定信用证申请通过)。所有付款必须采用美国货币(除非发货前以书面形式与卖方达成协议)。
  6. 工具:工具”应表示生产货物或部件所需的不包含在工程设计之原型阶段的此类工具、夹具、模具、仪表、卡具、模子和/或模型。适用时,除非卖方在报价或工具订购单中另行规定,定制工具的付款条件应为订购时预付总额的百分之五十 (50%),余下百分之五十 (50%) 需在工具交付时付讫。
  7. 律师费:对于卖方强制执行任何此类条款(包括卖方强制要求买方付清逾期未付款项、或因买方违反双方任何书面或口头协议,包括此条款而需支付的款项)产生的所有成本,包括律师费、诉讼费和其他法律费用,买方应承担责任并应对卖方作出赔偿。
  8. 请求变更:如果买方请求作出工程、设计或其他变更(“请求变更”),买方应提供一份或多份工程变更说明书、图纸、CAD 数据或其他类似文件,且如果卖方同意,则所有此类变更必须严格遵循此类形式。如果请求的变更产生相关费用,卖方将向买方提供报价以实施请求的变更。如果请求的变更影响卖方的货物成本,卖方将提供更新的报价。
  9. 利息:卖方可以决定就规定期限内任何未付余额向买方收取每月 1 1/2% 利息或最高法定利率,以少数者为准。
  10. 税费: 买方应承担并免除直接或间接向卖方征收,或要求卖方直接或间接收集用于制造、生产、销售、交付、进口、消费或使用所售货物的所有税费、关税和其他政府费用(除了一般房地产税和收入税),包括任何利息或罚款。
  11. 财务状况: 若任何时候买方的财务状况不符合卖方要求,卖方有权在收到书面通知后合理决定停止发货或要求提供合理的抵押品或预付款。若买方未能付款或遵守此条款或任何相关协议,卖方可以(不承担责任和其他赔偿)取消任何未发货的货物并停止任何运送中的货物,直至买方付清全部款项,包括买方未付的应付款项(无论是到期还是未到期)。在任何情况下买方都应对所有未付款项负责。
  12. 取消:在未得到卖方同意的情况下(此类同意由卖方自行决定作出),不得取消或重新安排任何订单。虽然此类条款的任何条款可能另有规定,订购的特殊、定制或增值和其他非标准货物,包括在制品和卖方认定为 "NCNR" 或“不可撤销和不可退回”的货物,应被视为不可撤销和不可退回。
  13. 不可抗力: 对于超出卖方控制的原因,包括地震、龙卷风、火灾、洪灾、恐怖主义行为、游行或其他劳动争议、劳工或物料短缺、机器事故、破坏活动、暴动、运力延迟或不足或任何政府机构要求造成的发货延迟或发货失败,卖方不承担任何责任。
  14. 发货交付:除非卖方以书面形式另行明确规定:
    1. 应由卖方选定承运人负责发货;
    2. 买方应承担所有运输费用;
    3. 此类承运人应作为买方的代理人,且向此类承运人交付应视为向买方交付;
    4. 所有的货物交易和发货应为 FOB 装运点(除非卖方以书面形式另行规定),在此装运点货物所有权和所有相关风险应从卖方转移至买方,前提条件是卖方应保留对货物的定金担保利益直至买方付讫全部货款;
    5. 交付、发货日期和运费均是近似数,对于因任何原因造成的任何交付延迟卖方不承担责任,除非双方以书面形式就交付延迟的约定损失赔偿达成一致。
    6. 卖方将以其认为可合理保护货物不受一般搬运操作损害的方式包装货物,如有特殊要求可额外收费。
  15. 检查;索赔:买方必须检查所接收的货物并在买方收货后 5 天内书面形式向卖方索取任何短缺和/或损坏赔偿;若买方未能及时作出此类书面索赔,则被视为已接受货物且放弃此类索赔。损坏的货物或箱体应包括承运人和买方签署的、注明买方已从卖方手中接收声称条件下的货物的原始运单。
  16. 仓储政策:对于确认的订购单,若已与卖方商定,卖方将在产品生产后储存货物最长达 45 天。45 天后买方同意每月支付等于所售货物发票金额 3.5% 的仓储费。此类订单的原始交付日期不得重新安排于 12 个月之后。
  17. 有限保修;免责条款;有限责任:在正常使用和合理维护的情况下,卖方保证货物自交付日期起十二 (12) 个月内无材料和工艺缺陷,前提是货物的用途经卖方认可,缺陷货物应退回卖方进行分析。卖方拒绝承认此类条款中的任何明示或暗示保证(法定或其他形式),包括暗示的适销性、非侵权性和适用于特定用途的保证。在任何情况下,对于直接或间接因货物的供应对买方造成的任何特殊、从属、惩罚性、间接或附带损失或任何形式损害包括但不限于判定为第三方对买方造成的此类损害、利润损失和赢利损失,卖方概不负责,即使卖方意识到存在此类损失的可能性且不论此类索赔是基于合同、侵权行为、疏忽或严格责任。若双方在货物损坏或缺陷方面达成一致,买方获得的唯一补救和卖方的唯一责任是更换此类货物,或退还等同于货物买价的款项,如果货款已付的话。卖方的责任应限于保修期限内卖方在其发现缺陷十 (10) 日内收到任何声称缺陷的书面通知。卖方保留通过全额赔偿买方已向卖方支付的此类货物款项来履行其所有保修责任的权利,买方应立即将货物退回卖方。在任何情况下,卖方在本项下的综合责任不超过卖方自买方处实际收取的所出售、所声称责任货物的全部收入。在本有效保修项下或其他任何情况下,对于正常磨损,或卖方发货后或卖方自行判断货物因事故、滥用、误用、不正确安装或润滑、不正确维修或改装、不正确维护、忽视、超出操作条件范围或造成的磨损,或由买方造成或归因于买方的缺陷,卖方概不负责。
  18. 知识产权保密性:买方承认和同意卖方保留对 (a) 货物的所有知识产权;(b) 卖方使用的所有工艺、方法、配方、成分、设计、程序和其他实践或与货物制造和销售相关的,包括其中的所有知识产权和 (c) 用于货物制造和销售的所有卖方设备和工具,包括其中的所有知识产权(统称为“卖方技术”)的所有权利、所有权和利益。买方在此向卖方指派其目前或今后可能拥有的卖方技术项下和货物的任何衍生作品或改进作品项下的所有权利(包括知识产权)、所有权和利益,并同意执行所有文件和使此类指派生效所需采取的所有措施。卖方没有义务出于任何原因向买方披露任何卖方技术。买方同意对卖方向买方提供的卖方技术和所有信息进行保密,且在未获得卖方事先书面同意的情况下,买方不得使用或披露这些技术或信息,除为履行这些条款目的之外。买方应强制要求其员工和代理人履行这些保密性责任,并应在卖方要求时返回所有此类信息和任何副本。
  19. 赔偿:对于由买方在此类条款项下的行动或疏忽或买方使用、操作或持有货物相关的任何形式行为引起的或声称引起的任何索赔、调查、起诉或诉讼(无论卖方是否为当事方)相关的所有责任、损失、索赔、成本和费用(包括合理的律师费和费用),买方应赔偿卖方、其附属公司和其员工并使其免受损害。在不限制前述规定的情况下,由于根据买方规格生产的任何货物侵犯其他方的知识产权而引发的任何索赔,买方(自行承担费用)应向卖方作出赔偿并使卖方免受损害,并为卖方辩护或解决对卖方提起的任何诉讼。
  20. 杂项: (a) 弃权。卖方未履行或延迟履行任何权利和买方与卖方之间的任何交易习惯不应视为卖方的弃权。(b) 指派。这些条款应以双方及其各自继任者和受让人的利益而订立,且对上述各方具有约束力。在未获得卖方书面同意的情况下,买方不得将其此项下的权利指派给他人,但卖方可以将其此项下的权利和义务指派给继任者以实质接收其所有资产和业务(无论是作为股权或资产出售或合并的结果)。卖方也可以将其此项下的责任转包给他人。(c) 适用法律;司法权。这些条款受伊利诺伊州法律的制约(不考虑法律原则的冲突)。对于由此产生的任何纠纷,双方服从于联邦或伊利诺伊州的州法院的专属管辖权。(d) 修改。这些条款构成了买卖双方之间与货物相关的完整协议,除非双方签署书面同意,否则不得修改或免除任何条款。(e) 可分割性。若本项下任何条款被视为无效,此类条款不应使任何其他条款无效。(f) 抵消。对于本项下针对卖方的所有索赔,卖方可以通过针对与买方的任何交易提出反索赔进行抵消。(g) 定义。如在此所使用的,“包括”意指“包括但不限于”。
  21. 适用性;出口条例:对于与适用于将货物并入买方的应用或货物之使用的任何标准、规则或条例的一致性,卖方概不负责。买方应遵守美国政府的出口管理条例和相关的文件要求和内部管制程序。买方负责获取任何必要的进出口许可证。
  22. 产品禁令:买方同意遵守适用于货物的所有禁令或使用警告。
  23. 产品的不正确使用:买方同意决不将货物用于对生命或财产造成严重威胁、无法确保系统整体已设计为可规避这些风险的应用,并同意将卖方提供的货物正确安装至整个设备或系统中以用于预期用途。

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